Podział majątku wspólnego a udziały w spółce z o.o.

W skład wspólnego majątku wchodzą nie tylko dom czy mieszkanie, samochód i oszczędności w banku.

Cześć z tych zagadnień została omówiona bardzo dokładnie na tej stronie – sprzedaż spółki – naprawdę polecamy lekturę tego artykułu poniważ zawiera on bardzo dużo wartościowych informacji.

(choć i w takich – wydawałoby się nieskomplikowanych sytuacjach – nic nie jest oczywiste)

Często zdarza się, iż do wspólnego majątku wchodzi coś jeszcze.

Na przykład udziały w spółce z o.o.

A wtedy pojawiają się już większe wątpliwości.

Kodeks rodzinny i opiekuńczy (ani nawet kodeks postępowania cywilnego) wszystkich wątpliwości nie wyjaśnia, trzeba więc będzie dodatkowo szukać informacji i przepisów w kodeksie spółek handlowych.

W kwestii udziałów w spółkach, wchodzących w skład majątku wspólnego wypowiadał się też nie raz Sąd Najwyższy. Przeczytaj zatem jedno z ważniejszych orzeczeń w tej kwestii:
Należące do majątku wspólnego udziały w spółce z ograniczona odpowiedzialnością, której wspólnikiem jest tylko jeden z byłych małżonków mogą być podzielone pomiędzy byłych małżonków, a więc także przypaść temu z współuprawnionych, który nie jest wspólnikiem, o ile w umowie spółki nie zawarto przewidzianego w art. 183[1] k. s. h. zastrzeżenia ograniczającego lub wyłączjącego wstąpienie do tej spółki współmałżonka wspólnika.

(Postanowienie Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 31 stycznia 2013 r., sygn. akt : II CSK 349/2012)

A w uzasadnieniu orzeczenia Sąd Najwyższy wskazał, że

„udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nabyte przez jedno z małżonków za środki z majątku wspólnego wchodzą do tego majątku. Stanowisko takie akceptowane jest w piśmiennictwie i orzecznictwie (por. w szczególności wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 maja 1999 r. I CKN 1146/97 OSNC 1999/12/209, a także postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 3 grudnia 2009 r. II CSK 273/2009) z zaznaczeniem, że skutkiem niespójności pomiędzy prawem handlowym a prawem rodzinnym jest zasadnicza trudność pogodzenia wynikającego z umowy spółki statusu wspólnika, przysługującego tylko małżonkowi nabywającemu udziały, z łącznym charakterem majątku małżeńskiego, do którego nabyte udziały wchodzą.

Na potrzeby sprawy o podział majątku wspólnego wystarczające jest jednak stwierdzenie, że należące do majątku wspólnego udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością co do zasady mogą być podzielone pomiędzy byłych małżonków, a więc także przypaść temu z współuprawnionych, który nie był wspólnikiem.

Przeszkodą do dokonania takiego podziału byłoby jedynie zawarcie w umowie spółki przewidzianego w art. 183[1] k.s.h. zastrzeżenia ograniczającego lub wyłączającego wstąpienie do tej spółki współmałżonka wspólnika w przypadku, gdy udziały są objęte wspólnością majątkową.”

Jak zauważył też Sąd Najwyższy:

Zasadą wyprowadzaną z treści art. 1038 § 1 k.c. w zw. z art. 46 k.r.o. i art. 684 k.p.c. jest obowiązek objęcia podziałem składników majątku wspólnego, które należały do tego majątku w chwili ustania wspólności i istnieją nadal w momencie dokonywania podziału .

Konsekwencją zaliczenia udziałów w spółce z o.o.  do majątku wspólnego stron jest też konieczność określenia rzeczywistej wartości tych udziałów, a nie fikcyjnej wielkości przyjmowanej w orzecznictwie jako właściwa droga aktualizowania wartości nakładów z majątku wspólnego na majątek odrębny (osobisty) jednego z małżonków.

Uwaga:

jesteś wspólnikiem spółki z o.o.?

Planujesz wspólnikiem spółki z o.o. zostać?

Przeanalizuj umowę spółki także i pod tym kątem.

Ps. temat jest obszerny i przy tym dość skomplikowany, więc będzie kontynuowany 🙂

Sprzedaż spółki — to portal prawniczy, na którym znajdziecie bardzo ciekawe informacje na temat tego w jaki sposób prowadzić sprawy spółek handlowych: